当庞德来到南安时，很是惊讶于城外的三条防线，张任的三条防线，除了无山势可依之外，简直就是之前鹿头山防线的翻版！
庞德连攻了三天，死伤二千多人，才攻破了第一道防线。
庞德此次虽然带着五万人马，但本部精锐其实只有二万人，其它三万都是严颜的降兵，因此，不论是从兵力还是战力来讲，庞德都没有优势，庞德认为自己的优势只有许褚这员超一流武将，要是能用斗将的方式干掉张任或刘璝，则是一件事半功倍的事情。
“但是，张任会放弃防御工事出来斗将吗？”庞德问严颜道。
严颜道：“也许会的，张任此人对自己的武勇非常自负，简直有些好武成痴，见到高手，就会忍不住要与对方比试一番。在益州十几年，居说未尝一败。”
“那么，鹿头山之战，为何张任没有出来斗将？”庞德又问道。
严颜笑道：“鹿头山之战时，主公帐下多少高手啊，就算张任打赢了一场又有何用？但现在不一样了，主公分兵四出，自己居守成都，张任也就没那么多担心了。”
许褚自从入蜀以来，未遇对手，对益州武将的勇武完全是不屑一顾，听说张任有几下子，登时来了兴致，立即向庞德请命出战，来到阵前指名道姓向张任挑战。
张任是知道轻重的将军，知道为帅者当以大局为重，不可将全军胜败押在个人勇武之上。
所以当许褚骂张任是“缩头乌龟”时，张任忍了
当许褚骂张任是“无胆鼠辈”时，张任也忍了。
当许褚骂张任是“徒有虚名”时，张任还是忍了。
可是，当许褚骂张任的武艺是“跟师娘学的”时，张任怒了！
不能再忍了！这就跟后世的作家被人骂“语文是体育老师教的”一样严重！是可忍，孰不可忍？张任提起长枪，跃上战马，冲出阵来，要与许褚一决高下！
许褚见张任策马冲来，举起大刀兜头便砍。
张任对许褚的大刀不管不顾，挺枪闪电般刺向许褚咽喉！
在所有兵器中，若论凶猛霸道，自然是以大刀居首，但要论轻灵快捷，则以长枪为最，因为两点之间，永远是直线距离最短。所以，不论是赵云，马超，张郃的枪法，都是以“快，准，狠“三字而闻名于世。
张任和许褚的这一次过招就充分说明了这个问题：若是等到许褚的大刀划一道弧砍到张任身上，恐怕许褚的咽喉早就被刺穿了。
因此，许褚连忙撤刀躲避，尽管许褚反应很快，肩甲上的铁片还是被张任的钢枪挑飞了两块。
“好险！”许褚因太过轻敌差点被张任一招秒杀！
许褚在阎王殿前走了一遭，心有余悸，这才想起张任是赵云的师兄，连忙收敛心神，宁神静气，与张任有来有往战到一起。
原本三国演义上的张任，在落凤坡射死庞统后，被诸葛亮设下计谋，出动赵云，魏延，黄忠，张飞等几乎当时军中全部的顶尖高手，轮番合战张任，才将张任拿下。三国演义虽有些夸大，但若论武艺之高，张任绝对是可以挤身超一流武将之列的！可惜因不肯投降而被杀，使这一颗将星失去了大放异彩的机会。
张任与许褚你来我往，大呼酣战，斗了二百多合不分胜败。
刘璝在阵中看得心惊，唯恐张任有失，便拍马舞刀来助张任。庞德见刘璝要双战许褚，便将指挥军队的令旗交给严颜，自己拍马舞刀来战刘璝，两人大战三十余合，庞德假装不敌，拔马偏走，刘璝不知是计，拍马赶来，看看快要赶上，庞德一仰身，拖在地上的大刀闪电般弹起，将刘璝的脑袋砍掉了半边，撞下马去，死得不能再死---却是一招学自关羽的拖刀绝技！
张任见刘璝被杀，恐军中生乱，连忙一招凤凰三点头，击退许褚凌厉的一刀，拔马退回本阵。
张任回到阵中之后，因犍为太守刘璝已死，张任便干脆将刘璝的兵马收归己有，合兵一处近七万人马，坚守不出，与庞德对恃。
两天后，负责后勤物资的王凯，带着八千人马赶到南安，同时也带来了大量的攻城器械及各种物资。庞德下令先将连环投石车组装好，一共八十多台连环投石车，在张任的防线外排成一线，对着张任的防线就是一阵狂轰。张任的投石车因射程不及庞德的，只能被动挨打，都被打得支离破碎。
而用投石车抛射的火油瓶，更是将张任的第二道防线烧成了一片火海。张任只好放弃第二道防线，让士兵退入城墙外的最后一道防线，希望能依托城头的掩护，抵着庞德的进攻。
……
“总不能一直这么被动挨打啊……”
夜幕降临，站在城头上，看着缓缓退去的庞德的军队，张任若有所思。
张任正在想着破敌之策，忽听得背后有个的声音传来：
“张将军，王嵩的军队在入蜀以来，连番取胜，前几天阵斩了刘将军，今天又攻破了我们一道防线，你说他们今晚会不会有骄纵松懈？”
张任回头一看，正是副将肖成
“你是说劫营？我也在考虑此事。只是庞德也是一员良将，必有防备啊。”张任有些犹豫道。
肖成武力一般，却素有计谋，一直为张任所倚重。见张任犹豫不决，肖成便向张任献计道：“普通的袭营，未必能奈何得了庞德，将军可以稍加变通，必可大破敌军。”
张任道：“该如何变通？”
肖成道：敌军人少，且以降兵局多，就算正面对敌，也不比我们强出多少。假如我们干脆将劫营和决战结合起来，应该可以有不一样的效果。”
张任赞道：“不错，有点道理，请接着说下去。”
肖成道：“张将军，我们可以招募敢死之士为先驱，以之劫营，而将大军隐于其后。一旦敌军营寨被破，可立即发起决战，由夜袭变成强攻。
正面决战我们可能打不过庞德，但借助夜色掩护，敌人指挥失灵，而我们以多击少，必能击溃庞德。”
张任点了点头，问其他人道：“各位以为如何？”
众人都道妙计，另一员部将李祺道：“既然是袭营在前，决战在后，末将建议，干脆全军出动，多点进攻。”
张任道：“两位所言，正合我意！”
于是，张任下令肖成和李琪两人组织三千人敢死队，用于夜袭。
……
后半夜时分，夜凉如水，明月西坠，正是一夜中最黑暗的时候。
张任亲自带领三千敢死之士摸到了庞德的营寨旁。
由于庞德这几天连番取胜，将士们对战事都非常乐观，难免生出一些骄纵之气，没有人认为张任还有胆量劫营，所以防守稍微有了些松懈，警惕性也不是很高，一直到被张任靠近了寨墙，才被发现。
张任让弓箭手掩护，让敢死队员用绳子套上寨墙木桩，几人合力将术桩拔出，然后将寨墙压倒，不到片刻功夫，便拆掉了一大段寨墙。
张任大喊一声，领敢死队闯入庞德的前军营寨。
这些敢死队人人悍不畏死，只攻不守，全是以命换命的打法，很快便在庞德的大营中夺占了一块地盘。
紧随其后的肖成和李褀见张任得手，也是呐喊一声，带着数万蜀军涌入营中，展开了全面进攻。
庞德军中，统领前营的是冷苞和周仓，两人都没想到张任在连败之下，还敢劫营，因此睡得很踏实。
冷苞半夜被亲卫推醒，听得营中喊声振天，心道要坏，来不及披甲，便带着亲卫前去抵挡蜀军的进攻。
冷苞才出营帐没多久，便迎面碰上了张任，两人才交手几招，冷苞便招架不住，返身逃命，张任从身边亲卫手中接过弓箭，向冷苞连射三箭！
三支利箭呈品字形分别射中冷苞的左背、左背和后脖子，冷苞倒地身亡，死得不能再再死。
冷苞身亡，营中顿时更加混乱，张任正要乘胜追杀，周仓手持大刀赶到，拦着张任厮杀。
周仓本身天赋资质极好，又因给关羽扛了几年刀，得到关羽的悉心指点，武艺有了很大提高，已经步入一流武将之列。
但是对上张任，周仓仍然不是对手。
周仓与张任拼了二十余招后，被张任刺伤左肩，在亲兵的拼死掩护下，才逃脱张任的追杀。
如此一来，前军彻底崩溃！
溃败的士兵往后倒卷入中军，又将庞德的中军冲乱。
击败了周仓之后，张任乘机紧追着周仓的溃兵杀入庞德的中军。
随后，吴飞和李祺也率领数万人马杀进了庞德的中军。
庞德的中军虽有许褚和严颜等人在，但架不住夜间混乱，军队指挥不灵，肖成和李琪又四处纵火燃烧军帐，制造混乱，中军很快也陷入了溃败之中。
张任乘乱四处冲杀，蜀军气势如虹。
庞德失了先机，好不容易聚拢起来的兵力又被溃兵冲散，苦战许久，仍不能抵挡住张任大军的攻势。
庞德只好咬牙认输，且战且走望后军退去。