肤施城中，有着大量的胡人留下的东西，钱粮没时间清点，只将大量的箭矢，火油，动物油脂，条石，木头，全搬到城墙下备用（不能全搬城上，碍事），靠近城墙的房子，全拆了，取材料用于守城，搬上城头或城下待守城时备用。
第二天，没有胡人来攻城，城外出现了不少胡人的侦骑斥候，汉人继续做着守城准备。
第三天一大早，城外人喊马厮，号角震天，胡人大约3万多骑兵遮天蔽日呼啸而来。离城2里立下军阵，从胡人军阵中冲出一员大将，手持大号狼牙棒，跑到城下大叫：“叽里瓦拉瓦拉……”
程昱和关羽面面相嘘，呃，听不懂啊！
典韦在旁边大叫一声：“不好意思，听不懂啊，会说人话吗？”
胡人将军一楞，立即改口道：“会的，会的！卑鄙的汉人，竟敢偷袭俺们的城，俺不服！有本事下来一战！”
程昱哈哈大笑：
“汉语说得这么好，稍后留你一条狗命！”
说罢，示意典韦出战。
典韦转身走下城楼，手持双铁戟，打开城门，纵马出城，也不打话，直冲胡人大将。不到十合，斩下胡人大将一条胳膊。胡人狼狈逃回阵中。
“俺们军师说了，你这厮汉语说得好，留你一条狗命。“典韦对着胡将的背影大声叫道。
哈拉托一挥手，又有两员大将冲出，想要双战典韦，典韦将铁戟挂在马上，取两支小戟在手，转身投向两员胡将，胡将双双落马。
哈拉托大怒，让传令兵吹响号角，一万胡人骑兵如潮水般漫涌过来。
程昱见状，连忙鸣金召回典韦，关闭城门。
一万胡人，前排举着大木盾，木盾后是几十架云梯，云梯后是刀盾兵，刀盾兵后是弓箭手，梯次分明，军列颇为严整。缓缓向前推进。
看得程昱关羽暗暗点头，这哈拉托也算是个将才啊，不负匈奴悍将之名。
此时的很多羌胡，因与汉人杂居，已经开始掌握各种攻城器械和攻城技巧，要不然五胡乱华时，也不会打得下中原的那一座座的坚固城池。
何况像云梯这样的设备，很容易就能制造出来，没有任何机密性的。
胡人进入射程后，云梯队和刀盾队开始加速，弓箭手则在木盾后向城头放箭。
城头开始还击，与城下对射。此时，汉军装备的优势就彻底体现出来了。王嵩给骑兵装备的铠甲，上半身是钢铠，头盔里也镶嵌着钢片，守城时刚好只有上半身暴露在外，铠甲和头盔起到了很好的防箭作用，只要不是被射中面门，基本上就没什么事，而胡人穿皮甲或皮衣，箭矢都能射穿，死伤累累。好不容易把云梯挂上城墙，上面石头，木头，象下冰雹一样往下猛砸，待到云梯下胡人聚集，几坛火油丢下去，再丢一个火把，连人带云梯一起点燃。
胡人攻打了一个上午，损失了500多人，却没有一个胡人能登上城头。
哈拉托传令收兵，胡人纷纷退去。
下午再战，增加了攻城锥，用攻城锥冲去城门，用了一个时辰，攻城锥终于撞破城门，胡人蜂涌着冲进瓮城，程昱让人丢下几个汽油燃烧瓶，汽油引燃早就倒在地上的火油，将蜂涌而入的上千胡人烧得干干净净。哈拉托无奈，只好传令收兵。
待胡人退去之后，关羽下令用巨石封死四座城门洞。
第四天，城外胡人增加到5万多人，云梯也增加到了六七百架。
哈拉托正式开始发力，将胡人分成四部，四面围困，四面同时发动进攻。汉军仗着高大的城墙和精良的铠甲，与胡人死战，牢牢地控制着城墙。
此时，城外的羌胡首领哈拉托，也得到了的龟兹县以东地区被汉军扫荡的消息，派去联络的人员，还是发现了龟兹县城被汉军占领及附近村寨惨遭屠灭的情况。
通过权衡利弊，哈拉托没有分兵去攻龟兹城，而是选择集中所有力量攻打肤施的方案。
哈拉托将情况告诉了羌胡各族首领，说明了形势的严峻性。这些首领主要来自肤施的南部和西部地区。东北部地区的首领都没有来，也让他们嗅到了危险的气息。
通过一番商议，首领们再次征召部落中所有能战的男性甚至健壮的妇女，并再次派人去通知更西部地区的羌人前来助战。决定孤注一掷，先灭掉肤施城里的汉人，再去收复龟兹县及东北部地区。
第五天，城外胡人增加到七万多人，已经有胡人数次登上城头，但都被汉人赶下城去。这四天守城，汉人累计伤亡2000多人。能战者不足8000人。被解救的汉人奴隶男子，也披上从汉军阵亡将士身上解下的铠甲，拿起武器加入到守城战中，女子则照顾伤员，帮忙包扎伤口，为汉军做饭送饭。
第六天，城外胡人增加到接近9万人！形势非常严俊，众将士都脸带忧色，关羽的脸色也变成了红中带黑，唯有程昱一脸坦然，神色自若。
程昱向众将士道“最迟明天，张翼德必至！“?于是军心安定，拼死守城。战至天黑，能战者已不足6000人。好在守城器械资料很多，尚能勉强坚持。
且说张飞等四将，带领3万人，沿途扫荡，杀死胡人男女老幼近20万，俘获胡人年轻女子5万多人。沿途收容汉人及解救汉人奴隶共8万多人。另有缴获马匹10多万匹，牛5万多头，羊60多万，金银粮草器械无数。
大部分被解救的汉人被集中安置在几个大的据点，协助看押被俘的胡人女子及牛羊马等物资。
少部分愿意从军的汉人青壮则加入了张飞的汉军之中，随军作战。进入龟兹县时，兵力已经增加到5万多人。
进入龟兹县之后，周仓向张飞转达了关羽（程昱）的计划之后，张飞便安排周仓领2000精锐及3000被解救的奴隶兵驻守龟兹城，负责看守缴获的物资，然后置换出守原来周仓的3000汉军精锐，领着张辽晏明，急行军去策应关羽。
张辽向张飞献策，采用突袭作战。于是张飞命令军队昼伏夜行，在第二天夜间赶到离敌营20里处，此时斥候来报，肤施城处境艰难，恐有破城之危。
得斥候回报肤施城的情况，张飞很是担心典韦和关羽的安危，即刻就要发起进攻去救他大哥二哥，张辽力劝张飞不急于进攻，而是休整一天，让将士养足力气，然后要等胡人再次全力进攻时，出其不意进攻胡人后方。这样才会将战果变到最大。张飞不笨，只是习惯用力不用脑，听张辽说得有理，欣然接受。
第七天，胡人全力进攻，多次攻上城头，汉军拼死守城。战至中午，胡人背后突然喊声大起，张飞等三员大将领领着5万多汉军骑兵，势如奔雷一般，从胡人后方猛扑过来。
胡人立时大乱。5万汉军骑兵就算正面硬扛，都可以吊打9万胡人了，更何况是出其不意的突袭？
汉朝时，有一种说法叫“一汉当五胡“，说的就是全盛时期（汉武帝）汉军的战力，是胡人的五倍。为什么呢？主要有三个方面：
一，身体强壮程度。汉人的粮食能吃饱饭且有肉吃，而胡人经常饿肚子，汉人普遍比胡人强壮；
二，铠甲及武器装备远比胡人精良；
三，汉朝时期，孺学还是尚武的，民族勇武血性尚在。
关羽典韦看到他们的好基友三弟来了，开心的不得了。赶紧让人将城门洞里面的石头搬开，只留1000人守城，带领其余全部人马出城夹击胡人。混乱中张飞遇上哈拉托，两人大战数合不分胜败。
张辽看到两员战场指挥官在单挑，觉得大大的不妥，这厮二话不说跑上去，一箭将哈拉托射死了事。
气得张飞只好一矛捅穿哈拉托的死尸，高高举起，扯起雷公嗓门哇哇大叫：“哈拉托死了！”
“哈拉托死了！”汉军纷纷齐声高喊道
胡人胆丧，有的亡命奔逃，有的跪地投降。
张飞的6万人马，休息了一天一夜，精力体力充沛，衔尾追杀胡人80多里，最后四散逃走者不到3万人。杀敌4万，俘虏3万，若加上胡人攻城时的死伤，此战歼敌超过8万以上。
肤施周边地区的胡人青壮，几乎在这一战中耗尽。
关羽和张飞乘机将6万大军分成数十股，向南和向西扫荡胡人部落，再次屠杀羌胡近10万人，俘获胡人女子3万多人，牛羊马等物资无数。
善无之战歼灭胡人10万，肤施之战歼敌8万，赵云扫荡西河郡屠杀了15万，关羽张飞扫荡上郡屠杀了超20万！加上俘获的胡人女子8万多人，四个月内，胡人损失将近60万人口！
并州胡人大伤元气，己经暂时对王嵩的辖区构不成威胁了。
这次的3万男性俘虏，程昱劝阻了关羽的屠杀，全部押送到楼烦铁矿和繁峙金矿去挖矿，解决雁门郡挖矿的劳力和苦力不足的问题。
关羽令众将继续扫荡清剿周边地区的残余的胡人和漏网的胡人。肤施地区胡人几乎被屠杀一空，残余漏网的胡人，纷纷逃往更两边的凉州地区或朔方郡等北方草原。
扫荡羌胡所得的丰富的缴获也为后续的移民提供了物质基础。
此次收复肤施之战，意义非常重大，其中最大的政治意义，在于收复了中华民族的始祖——黄帝的陵寝之地。