春雨连绵，营帐潮湿发霉，铠甲生锈，潮湿的衣服粘在皮肤上，说不出的难受。
曹操召集众将议事：“自去年初冬出征以来，转眼已近半年。现在围城旷日持久，士卒多疲惫。并且道路湿滑，后方粮草运送困难，我想先就此退兵，待时机合适，再征讨吕布。诸君以为如何？”
不少将领出言：“阴雨连绵，不利于作战。不少士卒已经疲惫不堪，还有不少生病的。下邳非一两日能攻下，不如班师，等收过麦子，粮草充足，再来征讨吕布。”
曹操看了一遍众将，然后将目光投向郭嘉和荀攸。二人看曹操看向自己，对视一眼，荀攸走出来献计道：“近日阴雨连绵，沂水、泗水不断上涨。如果修筑堰坝，掘开河堤，引水灌入下邳，破城只在一两日之间。如果就此罢兵，等吕布喘过气来，下次征讨，又是大、麻烦。”
曹操听了荀攸、郭嘉的计策，深以为然，于是下令放缓攻城，却令于禁偷偷率军去掘开沂水、泗水大堤，引水淹下邳。
下邳城中，侯成家密室中，侯成、魏续、宋宪等人正在密谋。
“想我等为他吕奉先多少次出生入死，枪林箭雨闯了多少年，可是他呢，始终是不信任我们。不就是想吃点儿酒嘛，竟然说是想要谋害他。”侯成愤恨难平，双目圆睁，一边说，一边拍着桌子。
宋宪也是心里不平：“我们跟随他这么多年，他却不信任我们。反观那陈宫，才来几天，他竟然如此信任。还记不记得上次郝萌反叛那次，曹性怎么说的，陈宫参与了！他竟然问都不问一下！”
侯成看向魏续，问道：“魏续，你是将军的小舅子，你来说，现在怎么办？”
魏续很为难地回答：“本来我军就处于劣势，袁公路救兵一直不来，现在看来是没活路了。可是，他毕竟是我姐夫。。。。”
不等魏续把话说完，侯成直接打断：“可是个屁呀，你把他当姐夫，他信任你吗？你去城墙上看看，现在曹军引水淹城，别说姐夫，就是老子、老娘也顾不上了呀。”
经过侯成、宋宪一番劝说，魏续终于答应，投降曹操。
当晚三更，疲惫了一天的双方将士皆已进入梦乡。侯成、魏续、宋宪三人分头行动，由魏续率领心腹去捉拿陈宫，侯成率领麾下士卒去捉拿高顺，宋宪率部下紧守下邳北门，见机行事。至于给曹军的投诚书信，早已偷偷送出。
开战以来，高顺最是尽心尽力，当然也是最辛苦的。正当半夜休息时，却被侯成直接拿刀架在脖子上了，随后被捆成粽子带到了北门。陈宫也是一样，直接被魏续带到北门。宋宪在城头举火为号，大开城门，曹军纷纷冲入城中。
侯成、魏续、宋宪三人率众投降，陈宫、高顺被带到曹营做了俘虏，吕布身边也就剩下自己、张辽、曹性等将领。经过半夜厮杀，天明时分，吕布率心腹亲兵退到白门楼。四面曹军围困，羽箭破空之声不绝于耳。
看到下邳城已被攻破，满城都是曹军，自己麾下士卒差不多都已经投降了。吕布再看看身边亲兵，再看看危机情势，无奈地闭上眼睛，对亲兵下令：“现在情势危急，曹操不过想要我的命罢了。你们砍了我的脑袋，拿去送给曹操，他不会难为你们的。没必要都陪我死。”
亲兵跟随了吕布这么多年，哪里忍心拿着吕布的脑袋去求活，个个跪下流涕。最后没办法，吕布向楼下喊话，愿意投降。
曹军捆了吕布等人来见曹操。吕布见到曹操，对曹操说道：“过了今天，就算是天下安定了，曹公再也不用操心劳累了。”
曹操疑惑地问吕布：“你这话啥意思？我没听明白。现在诸侯割据，不服朝廷，怎么说天下安定了呢？”
吕布一点儿也没有做俘虏的低调自觉，反而是侃侃而谈：“明公一直担心的不就是我吕布嘛，现在我姓吕的服输了，不是你的对手，今天投降了。以后明公率领步兵，我吕某人为明公率领骑兵，共同努力，征讨天下，这评定叛乱还不是手到擒来的事吗？”
吕布对曹操说完，又转过头来对站在另一边的刘备说道：“玄德贤弟，现在你是座上宾，我是阶下囚，绳子绑的太紧了，你就不替我说句话？”
曹操笑着说道：“我这绑的可是一头猛虎，不绑紧一点儿不行呀。”说完，对左右士卒说道：“来人，给他松绑。”
还没等松绑呢，刘备发话了：“曹公不可呀，难道明公忘了丁建阳、董太师是怎么死的吗？”
吕布一听，知道刘备要害死自己，大声喊道：“大耳贼你最没信义，当初我辕门射戟是怎么救你的。。。”
曹操问陈宫：“公台，你平时自负足智多谋，今天怎么说？”
陈宫指着吕布回答：“此人不用我的计策，要不然，后果未可知也。”
吕布却分辨：“我待诸将深厚，他们却临阵倒戈，事情紧急却背叛了我。”
曹操仍然笑着问：“你听妇人之言，不听大将建议，这就是对待他们深厚吗？”
吕布无言以对。
曹操又问陈宫：“以后，你老母亲可怎么办呀？”
陈宫从容回答：“我的老母亲是生是死，这得看曹公，而不是看我。我听说，以孝治天下的人，不会加害别人的至亲。”
曹操还是不死心，想要劝降陈宫：“那你的老婆、还在呢？谁来照顾？”
陈宫还是风轻云淡地回答：“听说有王霸之气的人，不会断绝别人的血食供奉。曹公，不用劝我了，杀了我吧。”说完，竟然自顾自地往外面走。
曹操也没想到陈宫如此求死，掩面而泣，下令将吕布、陈宫、高顺用白绫勒死，首级送去许都。
臧霸、孙观、尹礼等人聚集在泰山附近，起初依附陶谦，然后依附刘备，等吕布入徐州，又依附吕布。后来因为未向吕布贡献财物，与吕布决裂。现在吕布既败，众人归顺曹操。
曹操于是分青州、徐州靠海的地方给众人屯住，听调不听宣。分琅琊、东海、北海等地为城阳、利城、昌虑郡。?